神州泰岳(30.400, -0.49, -1.59%)收购天津壳木，天舟文化(36.830, 2.62, 7.66%)收购神奇时代，华谊兄弟(62.000, 1.15, 1.89%)收购浙江常升……游戏、影视、传媒领域并购大戏接连上演，讲述“中国好故事”带动股价大幅飙涨。然而，部分上市公司的并购方案却被认为是炒作热门概念、获得高估值，配合原始股东高位减持套现。有些上市公司更是通过创新式并购或关联交易，掩护大股东离场。业内人士建议，投资者需要鉴别被并购公司的真实盈利水平，并注意规避存在大股东解禁风险、有减持冲动的上市公司股票。

　　游戏影视掀并购潮

　　今年上半年游戏行业并购在资本市场掀起一股热浪，8月份以来更是不断讲述“好故事”。近期，神州泰岳宣布拟12.15亿元收购壳木软件100%股权、天舟文化拟12.54亿元收购神奇时代100%股权、凤凰传媒(12.95, -0.11, -0.84%)拟3.1亿元收购慕和网络64%股权。正处于高速发展的手游行业成为资本市场的香饽饽，各路买家跃跃欲试，一方面试图通过尽早布局来分享“游戏盛宴”，另一方面借并购手游公司，傍上热门概念，以带动股价大涨。

　　主营业务并非游戏行业的上市公司，通过并购手游公司而受到资金青睐。原本以中国移动[微博]飞信业务为主的神州泰岳近期以12.15亿元大手笔收购天津壳木软件公司，并以27倍的溢价震动业界。

　　朗玛信息(82.160, -1.25, -1.50%)8月6日发布公告称，公司以自有资金300万元收购吕世峰持有的梦城互动35%股权，梦城互动是以手机游戏开发及运营为主的科技企业，在网络游戏开发及运营等领域具有较丰富的行业经验。此外，通信板块的天音控股(9.86, -0.06,-0.60%)、传媒板块的博瑞传播(26.48, -0.22, -0.82%)、从事玩具制造的高乐股份(7.42,-0.20, -2.62%)等，皆因涉及到进军手游行业而受到了市场资金的关注。

　　不仅是游戏行业，影视传媒行业近期也发生了多起并购。除长城影视借壳江苏宏宝(19.60, -0.57, -2.83%)，华夏视觉、汉华易美借壳远东股份(15.02, 0.32, 2.18%)外，华谊兄弟又宣布以2.52亿元的股权转让价款收购张国立旗下影视制作公司70%的股权;索芙特(9.56, 0.00, 0.00%)募资12.8亿元拿下《印象刘三姐》营运方桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权;中视传媒(21.15, -0.71, -3.25%)也宣布将向九华投资及滕站等24名自然人以“股份+现金”方式购买金英马影视100%股权，此次标的资产预估值约10.20亿元。

　　影视传媒行业并购热情高涨，不仅是因为行业前景看好，另一方面是因为一些影视传媒行业公司上市受挫，转而通过并购方式实现退出。截至8月底，已有12家大文化类企业终止上市审查，除北京麒麟网文化股份有限公司进入初审状态，中航文化已通过发审会外，广州励丰文化科技、兆讯传媒、长城影视等均进入终止阵营。

　　业内人士表示，游戏行业和影视传媒是今年资本市场的热门概念，其实这些行业内部竞争十分激烈，分化严重，良莠不齐，实际盈利能力需要仔细甄别。部分上市公司出手并购游戏及影视传媒公司，并非是看中其盈利能力，而纯粹是为了傍上热门概念，获得股价催化剂，配合原始股东高位减持。有些甚至通过高溢价收购、创新式并购，使得股东能够大规模曲线套现。

　　创新形式曲线离场

　　华谊兄弟最近成为资本市场热议焦点，原因在于其收购张国立控制的影视公司，收购方案有帮助大股东曲线套现之嫌。华谊兄弟9月2日公告，拟通过子公司浙江华谊以2.52亿元收购弘立星恒和嘉木文化持有的浙江常升影视制作有限公司70%的股权。弘立星恒和嘉木文化原本各持有浙江常升90%和10%的股权，浙江常升的法定代表人为张国立。其中，弘立星恒同意将其持有的浙江常升60%的股权转让给华谊兄弟，对应的股权转让价款为2.16亿元;嘉木文化同意将其持有的浙江常升的10%股权转让给华谊兄弟，对应的股权转让价款为3600万元。

　　除了直接支付给嘉木文化的3600万元，另外2.16亿元中，6400万元支付至弘立星恒指定的银行账号，1.52亿价款支付至弘立星恒和华谊共同提供的监管账号，该监管账号由弘立星恒和华谊共同监管和使用，款项只能用于弘立星恒购买王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟的股票。同时，弘立星恒同意将其购买的王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟股票锁定三年，其每年解除锁定的华谊兄弟股票数量不超过其持有总额的三分之一。

　　有券商投行人士分析，这种创新的并购方式包含着大股东套现的隐秘途径，弘立星恒拟将华谊支付的1.52亿收购款购买王忠军和王忠磊兄弟手中所持的华谊股票，令大股东王氏兄弟得以脱离二级市场而减持套现了1.52亿元，将上市公司现金转一圈后装入自己“钱包”。而被收购公司老板张国立方面则喜获1亿元现金以及价值1.52亿元的华谊兄弟股权。而上市公司买到了一个刚注册的经营效果还是未知的公司。

　　根据资料显示，华谊收购的公司浙江常升以及其两个股东弘立星恒和嘉木文化成立或注册日期至今均仅3个多月，嘉木文化甚至“晚生”于浙江常升。公告显示，常升影视法人代表为张国立，注册资本1000万元，净资产也仅1000.3万元。

　　就在收购浙江常升的同日，华谊兄弟还推出半年报资本公积金转增股本预案，拟向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至12.096亿股，被认为有催化股价之嫌。不仅如此，王氏兄弟在8月16日、20日还分别减持了华谊兄弟800万股和300万股，减持后持股比例降至了31.64%，王中军减持的理由是因为孩子工作等因素。业内有人指出，华谊兄弟今年以来涨幅已超过250%，股价处于高位，加上影视公司经营风险不小，大股东或在谋划落袋为安。

　　类似华谊兄弟对浙江常升的并购，原始股东借并购套现，已经在资本市场出现苗头，还有些是通过类似关联交易、溢价并购股东持有的公司，使得原始股东成功套现。三五互联(11.250, -0.15, -1.32%)此前曾公告收购中金在线，最近又公告收购存在重大不确定性。而三五互联和中金在线的股东又存在比较密切的关系，因此市场人士怀疑三五互联的收购涉嫌为关联方制造减持套现的机会。持有中金在线股份过半的沈文策，同时持有三五互联3.23%的股权，并任三五互联监事会主席。另外，中金在线的第三大股东王平是三五互联的副董事长，也是三五互联发起人中科宏易的董事长;韩华林则同为中金在线与三五互联的独董。

　　催热股价大举减持

　　并购热门概念公司、讲述“好故事”从而获得高估值已经成为上市公司催化股价的拿手好戏。有些公司并购预案恰在大股东限售股解禁前后出炉，股价拉升之后即出现大幅减持。中弘股份(3.99, 0.00, 0.00%)8月20日发布公告称，公司控股股东中弘卓业集团有限公司8月19日下午通过大宗交易系统出售5050万股，占公司总股本的4.99%，出售价格为8.01元/股。值得注意的是，中弘股份在8月7日刚宣布与唐杭生团队签署了《手机游戏战略合作协议书》，进军手机游戏。利好一出，公司股价便持续上涨，与此同时，控股股东开始高位大幅减持。

　　今年2月初，掌趣科技(40.960, 0.00, 0.00%)发布了收购预案，拟通过现金支付及发行股份相结合的方式，以总价约8.1亿元的价格收购海南动网先锋网络科技有限公司100%股权。海南动网先锋是国内网页游戏开发和运营企业，开发游戏包括《商业大亨OnLine》、《寻侠》、《三分天下》等多款游戏，6款游戏的充值金额在7000万元以上。然而就在收购方案公布、股价大涨之后，5月部分限售股解禁，掌趣科技累计已被股东抛售逾4亿元，还出现了高管离职。在限售股解禁当天，该公司股东华谊兄弟便通过大宗交易系统甩卖160万股，时隔两天后，华谊兄弟再举减持大旗，狂抛350万股。掌趣科技的高管们也迫不及待地加入减持行列，公司副总经理邓攀、董事杨闿以及财务总监张云霞也在解禁后迅速卖出股份。

　　高乐股份被视为推出“伪手游概念”，为原始股东套现铺路。5月15日，高乐股份公告设立深圳分公司，开展手游和3D打印业务。受此影响，高乐股份当日毫无悬念涨停。随即高乐股份的股东开始疯狂减持，高乐股份实际控制人杨氏家族累计已减持套现约5.14亿元。其中，杨广城于6月5日减持1000万股，套现7350万元。7月4日和7月17日，大股东香港兴昌通过大宗交易方式合计减持3736万股，套现约2.56亿元。

　　7月24日和7月25日，高乐股份又连发两份有关公司手游业务进展公告，股价再度涨停。7月25日，杨氏家族控制的公司股东香港兴昌、新南华实业及自然人杨广城通过大宗累计减持2368万股，套现约1.84亿元。